最近格力电器控股股东公开出让格力股权的事件占据了财经媒体的头条。5月22日格力股权转让意向投资者见面会召开，厚朴、高瓴等25家机构参与424亿股权收购的角逐，反映了格力电器控股权的吸引力。毫无疑问，格力是一家优质的上市公司，然而这个优等生却是一家“内部人控制”的企业。虽然作为大股东的珠海市国资委以超过18%的股权控制格力，但在经营上以董明珠为代表的经营团队却掌握着主导权。

　　内部人控制的绩效悖论

　　内部人控制指的是管理层掌握了公司的实际控制权，在代理理论学者眼中，内部人控制必然导致管理层违背股东利益追求私利。因此，在宝万之争中内部人控制曾经被宝能作为攻击万科公司治理的理由，得到了不少人的响应。在不少公司治理学者看来，在所有者监督缺位时，内部人控制是抑制国有企业效率提升的症结。然而，中国资本市场上几家特别的公司却打破了这种刻板印象。这几家公司正是“宝万之争”前后宝能系袭击或准备袭击的几家国有控股上市公司：万科、南玻(被宝能控制前)和格力。它们是中国资本市场公认的优等生：万科从一家主营科教仪器展销的小公司成长为地产行业龙头企业，曾经的最大自然人股东刘元生持股30年浮盈近千倍，投资年化收益率甚至超过巴菲特;南玻是玻璃行业公认的“黄埔军校”，创办32年创造了增长6000倍的奇迹;格力连续9年上榜《财富》“中国上市公司100强”，2018年公司营业总收入突破2000亿元、净利润超过260亿元。如此靓丽的业绩打破了“内部人控制=公司治理差=业绩差”的教条，对于指责收购对象“内部人控制”的宝能一方是个绝妙的讽刺。

　　这种悖论必然引出一个关键问题——为什么这些“内部人控制”的国有控股企业更有效率?二十多年前周其仁教授的研究提供了重要的启示。他对横店集团的调研发现，产权的明晰和内部人控制并未妨碍集团的业绩健康成长，原因就在于企业家获得了“控制权回报”，周其仁教授敏锐地指出给予企业家发挥能力的舞台能够激励企业家精神，间接肯定了一部分企业家存在成就动机，能够在股权与控制权不匹配的情况下做好企业。遗憾的是，动机存在于个体心理深层，股东和投资者很难找出哪些管理者更有成就动机。因此，在信息不对称的博弈中为避免利益受损，委托人们只好选择做好防备，加强监督控制，而面对委托人的不信任，职业经理的理性选择也是不信任，优先考虑自己的利益，这就是学者Davis等人指出的代理理论的“自我实现预言”，也正是教条的代理理论思维必然导致的“囚徒困境”，结果自然是双输，不仅增加了相互防范的成本，而丧失创造合作收益的机会。由于上述信息不对称原因，以往人们只能到家族企业中去寻找相互信任，合作创造价值的委托人-管家关系。

　　心理所有权与良性治理

　　心理所有权的研究为走出这种囚徒困境提供了新的思路。心理所有权描绘了缺少正式所有权却感觉自己是所有者的状态，而这种状态能提升个体的主人翁责任感和奉献精神。这正是格力前董事长朱江洪笔下的国有企业企业家的心理状态：“企业家”就是要把企业看成是自己的，像私人企业一样处处为企业着想，把全部精力和才华都投入到工作中去。“显然，心理所有权能够让经理成为关心企业的”管家，有利于解决两权分立下经理人的激励问题。关键在于心理所有权如何形成，以及如何保护它的积极效应。相关研究表明创业过程和管理过程中的投入是心理所有权形成的重要路径，这个过程中的创造性工作需要个体投入汗水、智慧和自我，让目标与自己紧密相连，而这个过程中对目标的控制也会增强个体的拥有感。

　　仔细考察，这几家优秀的企业都具有一些相似的特征。在这几家国有控股的上市公司中，管理层一路辛劳将企业带大，尤如企业的“养父母”。万科是王石团队创建并一直经营的，只是王石团队放弃了获得所有权的机会;南玻前董事长曾南在临时办公室带着七八名员工白手起家，花了30年时间，从倒卖别人玻璃的“玻璃佬”转型成为总资产过百亿的大型企业;格力出身“三无工厂”，两届领导人朱江洪和董明珠率领团队从零打造质量管理体系、销售体系和研发体系，用28年将其发展到千亿规模。这些企业的管理者虽然持有的股权很少，但长期带领着企业攻坚克难，将自己的智慧、汗水和心血都注入企业之中，已将企业的兴衰与个人的荣辱紧紧相连，他们不是企业的主要股东，但在心理上他们却是企业的“主人”。

　　另一方面，这几家企业中的委托人都主动或被动地选择了无为的方式。在万科成立之初，管理层的改革探索就受到了上级主管部门的阻碍，在成长的过程中，万科选择了认可管理层的华润作为公司的大股东，在宁高宁主政万科的时期，华润对万科采取了无为的态度，放手让万科管理团队自主经营。曾南主政下的深南玻则很长时间是四家国有股东势均力敌的局面，股东间的相互制衡给了管理团队难得的宽松环境专注经营。格力则是老董事长朱江洪和现任董事长董明珠策略性地减少了上级国资管理部门的干预，给自己创造了自主的空间。

　　这两方面对于培育良性的治理结构缺一不可。一方面，这些国有控股公司的管理层都缺少被提拔进入政府部门的机会，反而使他们心无旁骛专注经营，与企业共成长，形成了培育心理所有权的良好条件。另一方面，无论是主动还是被动的无为，都为管理层施展才能留下了空间，反而保护了管理层的激励。遗憾的是，在股东利益至上论过度强调物质资本重要性、轻视人力资本价值的治理氛围下，这几家公司中管理层的持股都很有限，委托人的无为和对管理层的信任缺少制度性的保障，导致这种良性的治理结构极易受委托方变故的冲击。在主要股东纷纷减持之后，在深南玻耕耘三十余载的曾南团队防御乏术，无法抵御门口的野蛮人，最终不得不集体离职。而大股东华润的长期信任让王石产生了错觉，忽略了这种建立在私人信任基础上的默契并不牢固，没有及早推动管理层持股计划，在宁高宁离任后让万科暴露在宝能的攻击面前，靠董明珠女士的一声怒吼才得救。然而，女强人董明珠现在自己也面临挑战，珠海市国资委在长期无法影响格力管理的情况下选择了退出。

　　管理者的“领地”行为

　　拥有强心理所有权的管理者在控制权面临威胁时会有什么反应?心理所有权的研究提示，心理所有权的“拥有者”往往将“拥有对象”视为自己的领地，排斥与他们分享控制，担心他人不能像自己一样用心照料它，很多创始人甚至对自己子女都难以让出管理权就是这个原因。打造了万科杰出职业经理人制度的王石倒没那么狭隘，对于自己选定的接班团队还是主动放权的，虽然过程有些煎熬。据王石回忆，在他当年辞去万科总经理、仅任董事长后，极力遏制自己“旁听”总经理办公会的冲动：“第一天就在不适应中过去了，第二天还是很难受，第三天仍然很难受。”这从一个侧面解答了王石在任时每年有半年不务正业的原因。

　　当然，向自己不认同的人出让控制就更难了。这正是王石说宝能的姚振华“不够格”的原因。即便将万科当作“女儿”出嫁，哪位父亲不想为女儿找个更爱护她、能带给她美好前途的女婿呢?双方都长期在深圳经营，彼此知根知底，王石应该很清楚宝能是有意长期做好万科，还是看上的是万科的钱袋子。当时的旁观者宝能系缺乏了解，只顾质疑王石表面上对民营资本的“歧视”，却不解其深意。而今深南玻的前车之鉴已让宝能配不配有了清晰评判基础。2016年11月，在宝能入主后一年，深南玻的创始团队不得不悉数离职、管理层全面换血，一个曾经的优等生如今因毛利下滑、资金链紧张而备受舆论质疑。2018年初至11月23日午盘，南玻A股价跌幅42.38%，超过所属建筑材料(申万)板块26.81%的跌幅。公司2018年营业收入106.10亿元，同比小幅下降2.48%;归母净利润4.53亿元，同比下降45.12%;扣非归母净利润更是仅有3.68亿元，降幅达到50.69%。更值得注意的是2018年2月27日南玻A发布更换审计机构公告，计划将为其服务15年的审计机构普华永道更换为亚太会计师事务所，在距离年报发布不足两月更换审计单位耐人寻味，立刻引发市场关注和深交所发函问询。宝能入主是创造价值，还是攫取价值、破坏价值创造，一目了然。

　　如果拥有强心理所有权的管理者被迫让出自己的“领地”，就会触发他们的领地行为。如果用心培育的事物被难以接受的人控制，拥有强心理所有权的个体往往不惜损坏自己曾经用心呵护的对象，尽心尽力的管家就可能变成自利的代理人。2019年1月媒体报道，深圳市经济犯罪侦查局根据深圳证监局移交的犯罪线索及深圳市人民检察院的相关建议，经过自身的审查与调查决定，对曾南等公司部分前高级管理人员以背信损害上市公司利益罪立案侦查，并已对相关人员采取刑事强制措施。从披露的事实来看，案件涉及的事件发生在2014年，正是宝能开始在资本市场上发起收购深南玻股份前夕。如果相关控罪成立，不能不说是中国公司治理发展中的一大遗憾——价值创造者保护不了一手创建的价值创造平台，被逼成了侵占者。

　　南玻的价值创造能力已成昨日黄花，其中教训值得记取，万科和格力多年来形成的良性治理格局更需要用心呵护。万幸的是，接盘华润所持万科股权的深地铁深知万科的价值在于吸引和激励人力资本的体系，也尊重万科管理层的专业和敬业，在接盘后第一时间主动对外表示“我们不会干预也不会插手万科的具体经营”。接下来就看格力能否平稳度过大股东变动的难关了。如前所述，格力的价值创造源于无为而治的公司治理格局，因此谁入主格力更有利，判断标准其实很清晰——新的大股东能否与管理层建立长期相互信任的合作关系，如果能尊重董明珠团队的贡献，稳定管理团队，就能保护格力的价值。我们送给即将接盘的新大股东四个字——无为而治，在格力管理层有激励做好企业的情况下，做授权人、支持者。

　　长远来看，心理所有权和控制权回报并非良性公司治理的长久之计，正如周其仁教授多年前指出那样：控制权回报机制在一代杰出企业家手里是能够有效的(条件是企业家的能力未因个人生命周期的演进快速下降)，但是如果没有“企业家人力资本的资本化”或其它具有同等效能的制度变迁，“企业家控制的企业”难以在与其他企业类型的竞争中 ，通过更长程的“生存检验”。在今天，物质资本贡献和人力资本价值此消彼长的背景下，我们确实有必要反思以往的公司治理信条，重视“企业家(专指朱江洪所指的企业家)”人力资本的价值，给“无为而治”的良性公司治理关系提供更多的制度保障。

　　(文章来源：中欧商业评论)